Юристы правового центра Два М сопровождают сделки по приобретении долей/акций юридических лиц, являющихся собственниками дорогостоящих объектов недвижимости. В том числе – в интересах крупных застройщиков Москвы и Московской области.
Гражданский оборот коммерческой недвижимости зачастую осуществляется путем отчуждения долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или акций в акционерных обществах, являющихся правообладателями указанных активов. Преимущества приобретения акций/долей в юридических лицах перед прямым приобретением объекта недвижимости достаточно много. Вместе с тем основная причина, почему в предпринимательской деятельности указанный способ является наиболее востребованным объясняется в различных налоговых режимах.
Так операции по продаже долей в уставном капитале организаций, а также ценных бумаг не подлежат налогообложению НДС. В то время как операции юридических лиц и предпринимателей с нежилой недвижимостью данным налогом облагаются.
Разумеется, указанное обстоятельство является достаточно существенным в вопросе выбора схемы совершения сделки по приобретению недвижимого имущества. Между тем, помимо меньшего налогового бремени, существует и множество иных преимуществ, за счет которых предприниматели предпочитают именно указанный способ отчуждения недвижимости.
Несмотря на то, что приобретение недвижимости путем выкупа долей в уставном капитале/акций юридического лица зачастую намного выгоднее для инвестора в сравнении с прямой покупкой актива, покупка имущества указанным способом требует проведения более глубокого юридического анализа рисков.
Так, при приобретении долей в уставном капитале/акций юридического лица – собственника недвижимого имущества требуется анализ юридической "чистоты" прав организации не только на сам актив, интересующий инвестора, но и прав участников/акционеров на доли в уставном капитале/акции соответствующего юридического лица. Пренебрежение указанной рекомендацией может повлечь за собой риск выявления неучтённых обязательств юридического лица – как гражданско-правовых так и налоговых и т.д. А также - риски последующих притязаний на приобретенные доли/акции со стороны третьих лиц.
Правовой центр Два М специализируется на проведении аудита прав на доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью /акции в акционерных общества, а также на проведении аудита недвижимости, которая приобретается путем выкупа прав на указанные доли/акции с точки зрения как юридической чистоты так и возможностей строительства, изменения разрешённого использовании и т.д. (градостроительный и земельный аудит)
Проведение аудита подразделяется на несколько этапов:
Первый этап предполагает анализ общедоступных сведений:
1.1. Анализ общедоступных сведений в отношении юридического лица и участников/акционеров:
1.2. Анализ общедоступных сведений в отношении объекта недвижимости, приобретаемого посредством покупки прав на доли в уставном капитале/акции в юридическом лице:
Второй этап предполагает анализ документов, истребованных у потенциального контрагента:
2.1. Анализ представленных корпоративных документов:
2.2. Анализ представленных документов в отношении объекта недвижимости:
Совокупность указанных действий сводит к минимуму риски инвестора приобрести недвижимое имущество, не отвечающее поставленным коммерческим целям, а также риски изъятия приобретенного актива.
По результатам проверки актива юристы Правового центра Два М представляют интересы заказчика на этапе переговоров и заключения соглашения, направленного на приобретение прав на доли в уставном капитале/ акции юридического лица. На данном этапе согласовывается наиболее оптимальная схема приобретения долей в уставном капитале/акций юридического лица и подготавливаются соответствующие соглашения.
После заключения соглашения осуществляется контроль над исполнением обязательств контрагента по заключенным соглашениям, вплоть до их полного исполнения.