Оспаривание решений органов управления юридического лица

Одной из форм реализации корпоративных прав является участие акционера (участника) в принятии решений от имени корпорации.

Процесс принятия корпорацией управленческих решений, как правило, строго регламентирован уставом, законом и иными локальными нормативными документами (например, положением о совете директоров).

Оспаривание решений, принятых общим собранием участников хозяйственного общества возможно в следующих случаях:

• участник не принимал участие в собрании;
• участник голосовал против принятого решения;
• участник голосовал "за", но его волеизъявление было искажено (например, от его имени действовало неуполномоченное лицо).

Решения собраний хозяйственного общества могут быть ничтожными (то есть недействительными и не порождающими последствий с момента их принятия) и оспоримыми (то есть признаваемыми недействительными с момента принятия решения судом).

Основания ничтожности решений законом очень сильно ограничены. Ничтожными решениями могут быть приняты решения:

• принятые по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания (за исключением случаев, когда в собрании приняли участие все участники хозяйственного общества);
• принятые в отсутствие кворума;
• принятые с нарушением компетенции собрания (то есть по вопросам, которые должны разрешаться не собранием, а, например, генеральным директором или советом директоров);
• противоречащие основам правопорядка;
• очного собрания, не удостоверенные нотариусом или реестродержателем (если иной порядок не установлен уставом общества с ограниченной ответственностью либо единогласным решением его участников).

Ничтожные решения не порождают правовых последствий с момента их принятия. Единственный способ «вылечить» такое решение – это подтвердить его легитимность путем последующего одобрения на основании решения, принятого в установленном порядке.

Иные нарушения, допущенные при принятии корпоративного решения, ведут к его оспоримости, то есть возможности их признания недействительными исключительно в судебном порядке.

При этом, в ряде случаев даже наличие формальных нарушений при принятии оспариваемого корпоративного решения не ведет к его недействительности. Это возможно в случае, когда голосование лица, оспаривающего решение, не повлияло бы на исход голосование (например, если таким истцом является миноритарный участник) и данное решение не может повлечь для данного лица неблагоприятные последствия (убытки, утрата корпоративного контроля и пр.).

Решение, принятое с нарушением формы или порядка созыва собрания также может быть легимизировано путем последующего его одобрения собранием участников, проведенным без нарушений.

Корпоративные решения, принимаемые коллегиальными органами управления хозяйственного общества, могут быть обжалованы в течение двух месяцев с момента, когда потенциальный истец-участник общества узнал об их принятии.

Судебная практика рассмотрения споров о признании недействительными решений собраний участников хозяйственного общества, в целом, исходит из необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота и минимизации возможностей оспаривания решений собраний.

В этой связи, реальные перспективы обжалования существуют только тогда, когда допущенные нарушения были существенными и лицо, чьи права таким решением нарушены, имеет реальный корпоративный «вес» в обществе и имеет возможность влиять на принимаемые решения.

Правовой центр «Два М» оказывает следующие услуги в сфере судебной защите по корпоративным спорам:

• правовой анализ конкретной корпоративной ситуации;
• выработка организационно-правовых механизмов разрешения и предотвращения корпоративных споров и их предотвращения;
• представление интересов заказчиков по корпоративным спорам в судах различных инстанций.