Корпоративный контроль: споры о восстановлении корпоративного контроля

Корпоративный контроль - это конкретная доля в хозяйственном обществе либо определенный пакет акций акционерного общества, которые участник или акционер.

Корпоративный контроль может быть утрачен в силу различных обстоятельств, как правило, противоправного характера.

Специфика долей в хозяйственных обществах и акций заключается в том, что они существуют в виде записей в специальных реестрах (реестре акционеров, ЕГРЮЛ) и в как таковой материальной форме их во внешнем мире не существует.

Если в результате каких-либо действий без воли собственника его доли (акции) были переписаны на иное лицо, то потерпевшее лицо вправе требовать восстановления записи о нем как об участнике (акционере) в полном объеме.

Зачастую после противоправного завладения долями участия в хозяйственных обществах осуществляются действия по изменению объема и характера таких прав: увеличивается либо уменьшается уставный капитал хозяйственного общества, проводится его реорганизация и пр. Иными словами, первоначальная доля участия лица, потерпевшего от неправомерных действий иных лиц, размывается.

Суть правовой защиты в рассматриваемой ситуации заключается не в том, чтобы вернуть потерпевшему лицу то же количество акций (долей), которое у него было, а в том, чтобы восстановить тот же объем корпоративных прав, который у него было до нарушения его прав.

Например, лицо было собственником 100 процентов долей общества с ограниченной ответственностью номинальной стоимостью 10 000 рублей. В результате неправомерных действий уставный капитал был увеличен до 200 000 рублей. При восстановлении корпоративного контроля в суде потерпевшее лицо будет иметь право на восстановление корпоративного контроля в полном объеме, то есть в объеме 100 процентов долей номинальной стоимостью 200 000 рублей.

Для данной категории споров, как и для многих других, очень остро стоит вопрос о выборе способа защиты нарушенных прав.

Очень часто для восстановления корпоративного контроля предъявляются требования к регистрирующему налоговому органу или регистратору прав на акции, что не всегда является правильным.

Тест для выбора надлежащего способа защиты права собственности в данном случае достаточно простой: если нарушение корпоративных прав потерпевшего лица произошло в результате неправомерных действий налогового органа или регистратора, требования надлежит предъявлять им.

Если нарушение прав было вызвано какой-либо сделкой (купля-продажа, выход из общества и пр.) и есть спор о том, кто является надлежащим собственником долей участия в корпорации, необходимо предъявление требований в порядке искового производства.

Применительно к рассматриваемой сфере законодательством и судебной практикой сформирована специальная категория исков – исков о восстановлении корпоративного контроля.

При рассмотрении данной категории дел истцу, по сути, необходимо доказать два обстоятельства: что у него были доли участия (акции) в корпорации и что они были им неправомерно утрачены в отсутствие его надлежащего волеизъявления.

Если для удовлетворения требований необходимо одновременное признание недействительной какой-либо сделки (договора купли-продажи, односторонней сделки по выходу из общества с ограниченной ответственностью), данные требования должны быть заявлены одновременно с требованием о восстановлении корпоративного контроля.

"Просительная" часть данных требования должна звучать так: "признать право собственности на акции/доли в определенном количестве и определенной номинальной стоимостью с одновременным лишением ответчиков-правообладателей долей права собственности на данные доли/акции".

При заявлении данных требований необходимость в предъявлении каких-либо отдельных требований к налоговому органу либо регистратору, как правило, отсутствует, поскольку решение о признании права собственности на доли (акции) будет являться для них обязательным.

Наиболее проблемным моментом при рассмотрении данной категории дел является блокирование распоряжения спорными долями (акциями) на период рассмотрения спора, а также блокирование принятия ненадлежащими участниками корпорации корпоративных решений, в том числе о ликвидации, реорганизации, изменении адреса места нахождения юридического лица, отчуждения активов.

Такое блокирование может быть осуществлено судом в порядке принятия обеспечительных мер. Вместе с тем, механизм обеспечительных мер используется судом с большой осторожностью, в связи с чем зачастую истцы по искам о восстановлении корпоративного контроля могут годами предъявлять требования в суды к новым собственникам долей (акций) до тех пор, пока данные доли (акции) будут «заморожены» судом на каком-либо одном лице.

Правовой центр «Два М» оказывает следующие услуги в сфере судебной защите по корпоративным спорам:

• правовой анализ конкретной корпоративной ситуации;
• выработка организационно-правовых механизмов разрешения и предотвращения корпоративных споров и их предотвращения;
• представление интересов заказчиков по корпоративным спорам в судах различных инстанций.