Оспаривание сделок хозяйственного общества

Ряд сделок, совершаемых юридическим лицом, должны получить одобрение общего собрания участников общества либо его совета директоров.

К таким сделкам относятся крупные сделки (цена которых свыше 25 процентов бухгалтерской стоимости активов), а также сделки с заинтересованностью органов управления хозяйственного общества.

Крупная сделка либо сделка с заинтересованностью, заключенная без согласия общего собрания участников общества либо (если это предусмотрено уставом) его совета директоров, может быть признана недействительной по иску участника общества. То есть, данная сделка является оспоримой.

Вместе с тем, законодатель и, в первую очередь, судебная практика стремятся свести возможности для оспаривания указанных выше сделок к минимуму. В связи с этим для признания крупной сделки либо сделки с заинтересованностью недействительными необходимо соблюдение следующих дополнительных требований:

• контрагент по сделке знал о том, что сделка заключается с нарушением закона;
• сделка привела к причинению ущерба юридическому лицу;
• голосование потенциального истца-участника общества имело бы вес при принятии решения об одобрении сделки, если бы такое решение принималось бы в общем порядке, предусмотренном законом;
• сделка не была впоследствии одобрена участниками общества в установленном законом порядке.

Необходимо признать, что оспаривание сделок по основанию их отнесения к крупным сделкам является достаточно проблематичным в связи с указанными выше ограничениями.

При наличии корпоративного конфликта и риска совершения сделок по отчуждению активов общества без согласия его участников участникам могут быть даны следующие рекомендации:

• уведомить потенциальных контрагентов общества (если они известны) о корпоративном конфликте, наличии возражений на отчуждение активов и последствиях оспаривания данных сделок в судебном порядке;
• не осуществлять каких-либо действий, которые могут быть прямо либо косвенно рассмотрены как последующее одобрение сделки.

Поскольку крупная сделка и сделка с заинтересованностью, заключенные с нарушением порядка их одобрения, являются оспоримыми сделками, срок исковой давности для их оспаривания составляет один год с момента, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении его прав, то есть о факте совершения данной сделки.

Правовой центр «Два М» оказывает следующие услуги в сфере судебной защите по корпоративным спорам:

• правовой анализ конкретной корпоративной ситуации;
• выработка организационно-правовых механизмов разрешения и предотвращения корпоративных споров и их предотвращения;
• представление интересов заказчиков по корпоративным спорам в судах различных инстанций.