Юридические услуги:

Защита от гринмейла при утверждении новой редакции устава ООО

Цены на услуги Правового центра «Два М»

Приведение устава ООО в соответствие с законом является обязанностью общества, невыполнение которой может быть причиной серьезных негативных последствий для ООО (вплоть до прекращения его деятельности).

Однако, принятие новой редакции устава требует одобрения, как минимум, двух третей от общего числа голосов участников общества, а во многих случаях – и большего числа голосов.

Ни для кого не секрет, что во многих ООО найдутся участники, которые, пользуясь необходимостью обязательного утверждения новой редакции устава, будут лоббировать свои определенные интересы, ставя вопрос о положительном голосовании за новый устав в зависимость от совершения тех или иных действий другими участниками общества.

Принятие новой редакции Закона об ООО приведет к очередной волне распространение так называемого «гринмейла» (корпоративного шантажа).

Вместе с тем, судебная практика по данному вопросу, которая начала формироваться еще с 1998 года (год вступления в силу первой редакции Закона об ООО) выработала определенный инструментарий для борьбы с подобного рода гринмейлом.

Закон об ООО предусматривает, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Судебная практика выработала следующие правила применения указанной выше нормы для борьбы с корпоративным шантажом:

• уклонение участников общества от принятия решений, от которых зависит продолжение обществом своей дальнейшей деятельности (к таким решениям можно отнести и утверждение новой редакции устава в период с 01.07.2009 по 31.12.2009), в том числе как в форме неучастия без уважительных причин в общих собраниях участников общества с соответствующей повесткой, так и в форме постоянного голосования «против»;
• для исключения участника из общества необходимо доказать, что участник уклоняется от участия в управлении обществом либо грубо нарушает свои иные обязанности, чем существенно затрудняет деятельность общества. Для этого необходимо скрупулезно подбирать письменные доказательства такого рода действий (бездействий) участника: уведомления в его адрес о проведении общих собраний участников, протоколы общих собраний участников, переписку с участником и пр.;
• истцом по иску об исключении из ООО могут быть участник (участники), которые в совокупности владеют не менее 10 % долей в уставном капитале общества;
• при исключении участника из общества его доля переходит обществу, а исключенному участнику выплачивается действительная стоимость его доли.

Таким образом, российское законодательство предусмотрело правовые механизмы защиты ООО от попыток корпоративного шантажа, но успешность в применении данных механизмов зависит во многом от тщательности подбора обществом и его участниками «фактуры» по действиям тех участников ООО, которые злоупотребляют своими корпоративными правами.

Цены на услуги Правового центра «Два М»