Юридические услуги:

Порядок разрешения противоречий между Уставом и Учредительным договором

Цены на услуги Правового центра «Два М»

Вопрос о наличии разночтений между уставом и учредительным договором общества с ограниченной ответственностью в отдельных ООО со сложной структурой взаимоотношений между его участниками является достаточно актуальным.

Суть проблематики заключается в том, что прежняя редакция Закона об ООО, действовавшая до 01.07.2009, предполагала, что сведения об учредителях общества и размерах их долей в уставном капитале ООО, подлежали отражению в уставе общества и в его учредительном договоре (если, конечно, число участников общества было более одного). Любое внесение изменений в размеры долей участников общества (как при совершении сделки, так и в порядке правопреемства, например, при наследовании) подлежало отражению как в уставе общества, так и в его учредительном договоре. Но если внесение изменений в устав ООО предполагало, по общему правилу, одобрение не менее двумя третями от количества голосов, принадлежащих участникам ООО, то внесение изменений в учредительный договор могло быть осуществлено только на основании единогласного решения всех участников общества.

В этой связи, в некоторых ООО сложилась ситуация, когда распределение долей между участниками ООО, отраженное в уставе общества, не соответствует распределению долей, которое зафиксировано в учредительном договоре ООО.

Согласно Закону о введении в действие новой редакции Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с регистрацией новой редакции устава ООО, приведенной в соответствие с Законом, вносят в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников ООО на основании их учредительных договоров в редакции, действующей на момент регистрации новой редакции устава.

Таким образом, при прочих равных презюмируется, что сведения о распределении долей, зафиксированные в учредительном договоре, имеют приоритет над сведениями, отраженными в уставе того же ООО.

Каким образом защищать права участников ООО в том случае, когда реальное распределение долей в уставном капитале ООО все-таки «правильнее» отражено в уставе общества, а не в его учредительном договоре?

Закон предполагает, что сведения о долях участников ООО, внесенные в ЕГРЮЛ на основании учредительных договоров, являются достоверными, пока они не опровергнуты одним из следующих образов:

• нотариально удостоверенными документами. В данном случае Закон предполагает, что реальное распределение долей в ООО, отличное от того, что зафиксировано в учредительном договоре, может быть подтверждено правоустанавливающими документами, заверенными в нотариальном порядке. Например, речь идет о свидетельствах о праве на наследство доли в ООО, выданных нотариусами, либо о нотариально удостоверенных договорах по отчуждению долей;
• заявлением, подписанным всеми участниками ООО, указанными в ЕГРЮЛ. «Иное» распределение долей в уставном капитале ООО, не соответствующее сведениям учредительных договоров, может подтверждаться заявлением, которое подписали все участники общества, указанные в ЕГРЮЛ;
• вступившим в законную силу решением суда. Если «мирным» путем преодолеть разночтения между распределением долей, отраженным в уставе и учредительном договоре ООО не удастся, свои права на долю необходимо отстаивать в судебном порядке.

Цены на услуги Правового центра «Два М»